O que é um título conversível?

Certa vez me questionaram sobre como seria feito um investimento em uma campanha de crowdfunding.

Naquela oportunidade, respondi que se daria a partir de um título conversível na maioria dos casos.

Então, veio a seguinte questão: O que é um título conversível?

O artigo de hoje trata sobre esses títulos que vêm sendo utilizados nas relações de investimentos.

O próprio nome já nos dá dicas do que seria este instrumento. Trata-se de um título de dívida que poderá ser convertido em participação societária.

Ou seja, a sociedade empresarial emite um documento (título) em que contrai uma dívida em troca do montante a ser investido na organização que, após determinado período de tempo, deverá ocorrer o pagamento da dívida ou a conversão em quotas ou ações da sociedade empresária.

A ideia básica desses contratos é a de que, transcorrido determinado prazo ou no caso da ocorrência de certo evento previsto contratualmente, poderá ocorrer a conversão da dívida em participação societária.

Assim, o investidor procura não correr os riscos iniciais da empresa.

Ainda que o negócio não sobreviva ao vale da morte, o investidor não possuirá qualquer outro risco além daquele financeiro próprio da decisão do investimento.

Existem algumas espécies de títulos conversíveis, como o mútuo conversível, a debênture conversível em ações, notas promissórias conversíveis e a alienação fiduciária de quotas.

No mercado, o mais comum é a utilização do mútuo conversível. Desse modo, como nas relações de mútuo convencionais, o investidor (mutuante) dá certa quantia financeira à empresa/startup (mutuário), que deverá ser paga ao investidor em determinado prazo, com a adição de certa taxa de juros, ou será convertido em participação societária (quotas ou ações).

Nestes casos, o contrato deverá regular situações como a taxa de juros a ser praticada, o prazo de vencimento da dívida e as opções de conversibilidade.

Além disso, a literatura indica que existem algumas exigências que são comuns nessas relações de investimento, como:

• transformação do tipo societário para sociedade por ações (S.A.);
• elaboração de estatuto social ou acordo de acionistas;
• ações com direitos mínimos;
• formalização de todos os atos; e
• quitação ao mútuo.

Aqui, cabe ressaltar que nos casos das campanhas de crowdfunding, a resolução da CVM nº 588 (acesse nosso eBook para mais informações) indica que não há qualquer obrigação legal ou regulatória da transformação do tipo societário para Sociedade anônima daquelas empresas que captam tais recursos. Assim, caso haja tal “desejo” na relação de investimento coletivo, é necessário que o contrato regule tal situação de maneira expressa.

Essas foram algumas características sobre os títulos conversíveis, instrumento que vem sendo utilizado cotidianamente, mas que requer cuidado na confecção adequada do contrato de investimento.

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